Odstoupení od smlouvy

5. 10. 2015 Kristýna Delmar Právo pro byznys a inovace Softwarové smlouvy Obchodní smlouvy

Představte si následující situaci – vyrábíte či nakupujete určité zboží, které poté přeprodáváte odběratelům na základě smlouvy o opakovaných dodávkách. Uzavíráte například rámcovou smlouvu o odběru zboží, která obsahuje možnost odstoupení. Abyste však zboží včas dodali a odběrateli prodali, musíte ho předem nakoupit a uskladnit. To může zapříčinit, že se dostanete do situace, kdy zboží nakoupíte nebo vyrobíte do zásoby a ještě před sjednaným termínem dodání váš odběratel od smlouvy odstoupí.

Tento článek nabízí radu, jak předejít nepříjemným tahanicím o to, zda musí odběratel zboží převzít, nebo vám zboží zůstane ležet na skladě.

Specifikujte, kdy vzniká závazek k odběru zboží

Rozhodně lze doporučit si ve smlouvě specifikovat, kdy vzniká samotný závazek k odběru zboží, zda až fyzickým dodáním nebo již nákupem předmětného zboží, který nutně musí dodavatel provést před tím, než jej dodá odběrateli. Lze pouze doporučit, abyste si ustanovili ve smlouvě, že závazek k odběru zboží vzniká tím okamžikem, kdy dodavatel učiní nezbytné kroky pro splnění svého závazku, tj. zboží nakoupí.

Bude pochopitelně vždy záležet na druhu zboží, pokud je předmětem smlouvy například nákup elektřiny na nadcházející rok, je samozřejmé, že dodavatel bude elektřinu nakupovat určitý, třeba i delší čas dopředu. Což je další věc, která může být smluvně ošetřená. Naopak půjde-li například o zboží spotřebního charakteru a nižší hodnoty, odběratel by neměl důvod předpokládat, že došlo k nákupu například dříve než 3 měsíce před dodáním, a proto by případné odstoupení od smlouvy nemělo být problém.

V rámci vyváženosti smlouvy je možné si ustanovit kdy nejdříve, případně že až na pokyn odběratele, má dodavatel nakoupit, či jinak obstarat zboží. Toto ustanovení by zjednodušilo i případné jednání o náhradě škody.

Definujte podmínky odstoupení od smlouvy

Dále je dobré už při sepisování smlouvy, či domlouvání podmínek prodeje myslet na to, aby případný nákup zboží byl reflektován v podmínkách odstoupení od smlouvy. Určitě je žádoucí mít podmínky odstoupení od závazku upravené smluvně, a to spíše podrobněji i s přihlédnutím k případným problémům, které s sebou odstupování přináší.

Je vhodné mít ve smlouvě ustanovení, že se odstoupení od smlouvy nevztahuje na dodávku zboží, které bylo prokazatelně v dobré víře nakoupeno dodavatelem před doručením odstoupení od smlouvy a objednatel ho musí převzít. To je účinným prostředkem předcházení nejasnostem a sporům, které z odstupování mohou plynout. Pochopitelně je třeba v rámci důkazní jistoty doporučit požadavek písemného odstoupení od smlouvy, účinného doručením druhé straně.

Pokud byste vy nebo váš obchodní partner chtěli mít ve smlouvě i přesto možnost pozdějšího odstoupení od smlouvy, je zde možnost dohodnutí si určitých sankcí, které by nutnost vypořádání se s již nakoupeným zbožím kompenzovaly. Příkladem může být smluvní pokuta do výše části hodnoty nakoupeného zboží.

V případě, že objednatel řádně odstoupí od smlouvy, ve sjednané lhůtě a za sjednaných podmínek, odstupuje vůči budoucím dodávkám a zboží si převzít nemusí.

A co když jste odběratelem vy?

I z pohledu odběratele je lepší mít podmínky odstupování jasně formulované. Není důvod, proč si již ve smlouvě nespecifikovat, kdy nejpozději před dodáním dodávky zboží (a vaším nákupem) je možno ještě odstoupit. Pokud bude ve smlouvě použit neurčitý pojem, bude se v případném sporu vycházet z praxe, kterou jste si s dodavatelem zavedli. Při uzavírání smlouvy si tedy s vaším dodavatelem můžete domluvit, kdy on potřebuje mít zboží k dispozici, aby vám je mohl dodat. Pokud s tím budou obě strany souhlasit, tak doručení oznámení o odstoupení od smlouvy by mělo předcházet tomuto termínu. Tím předejdete pozdějším problémům a nebudete nuceni plnit závazek převzetí zboží ze smlouvy.

V případě, že závazek vzniká až samotným prodejem, nemáte povinnost zboží přebírat, pokud od smlouvy řádně odstoupíte (tuto variantu lze doporučit například maloobchodníkům, kteří odkupují od velkododavatelů disponujících velkým množstvím zboží).

Kristýna Delmar

Advokátní koncipientka a manažerka obchodního rozvoje

Potřebujete radu právníka ohledně softwarových smluv?

Při uzavírání smluv se softwarovými vývojáři je třeba pozorně nastavit, jak má výsledný produkt vypadat a zajistit, aby dodané dílo opravdu odpovídalo vašim požadavkům. Pokud naopak vy nabízíte software svým zákazníkům, musíte myslet na to, aby smlouvy jasně definovaly, jaké závazky a licenční ujednání ze smlouvy plynou.

Do dvou pracovních dnů vám pošleme nástin předpokládaných kroků a nabídku právních služeb.

Obraťte se na nás

Ozvěte se nám