Zakladatelské dokumenty společnosti

Nabízíme základní audit zakladatelských dokumentů společnosti. Výstupem bude doporučení k úpravě zakladatelských dokumentů v rámci plné transformace společnosti do režimu ZOK, a to zejména ve vztahu k možnostem využití nových institutů, které ZOK přináší.

Obchodním společnostem, které vznikly před 1.1.2014, určuje zákon o obchodních korporacích (ZOK) nové požadavky na náležitosti jejich zakladatelských dokumentů (tj. zakladatelské listiny, společenské smlouvy, stanovy), jež zákon v této souvislosti shrnuje pod jednotný pojem společenská smlouva.

Povinné přizpůsobení společenské smlouvy donucujícím ustanovením ZOK

Účinností ZOK, tj. od 1.1.2014, došlo automaticky ke zrušení těch ujednání společenské smlouvy, která jsou v rozporu s tzv. donucujícími ustanoveními ZOK (typicky se jedná např. o úpravu počtu jednatelů nebo potřebných většin při hlasování na valné hromadě). Obchodním společnostem zákon určil lhůtu do 30. června 2014 k tomu, aby své společenské smlouvy přizpůsobily donucujícím ustanovením ZOK a doručily takto upravené dokumenty do sbírky listin.

Společnostem, které tyto nezbytné změny neprovedou ani v dodatečné lhůtě na výzvu soudu, přitom hrozí zrušení a likvidace.

Je třeba upozornit na skutečnost, že v praxi tyto povinné změny představují pouze minimální zásah do stávající společenské smlouvy. Pro ostatní obsah společenské smlouvy nadále platí, že ve vztahu k právům a povinnostem společníků se společenská smlouva řídí úpravou obsaženou ve zrušeném obchodním zákoníku, v dalším obsahu se pak společenská smlouva řídí novou právní úpravou ZOK.

Takovýto stav není vyhovující, neboť současná aplikace dvou právních předpisů vede k nepřehlednosti a interpretačním problémům.

Kompletní transformace společnosti do režimu nové právní úpravy

Obchodní společnosti mají možnost podřídit se zcela nové právní úpravě ZOK. Podřízení se režimu ZOK se provádí změnou společenské smlouvy, která je účinná až zveřejněním zápisu o podřízení se ZOK jako celku v obchodním rejstříku. Možnost podřídit se zcela nové právní úpravě je však zákonem časově omezená a platí pouze v období 2 let od nabytí účinnosti ZOK, tj. do 1.1.2016.

Transformací společnosti do nového režimu zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku se lze zcela vyhnout konfliktu mezi starou a novou právní úpravou. Jedním z důvodů, proč toto rozhodnutí neodkládat, může být i možnost využít nové instituty, se kterými dosavadní právní úprava obchodního zákoníku nepočítala.

  • Možnost společníka vlastnit více podílů, a to i různého druhu. V případě prodeje podílu pak není nutné provádět jejich dělení.
  • Ustanovení podílu společníka ve formě tzv. kmenového listu. Kmenový list je cenný papír na řad. Obchodní podíl pak může být převeden na jinou osobu rubopisem.
  • Nová úprava otázky souhlasu valné hromady s převodem podílu, vyplácení podílů na zisku a usnášeníschopnosti valné hromady.
  • Možnost stanovení hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků a dodatečného hlasování (společníků, kteří nebyli přítomni na valné hromadě) atp.

Nabízíme základní audit zakladatelských dokumentů společnosti.

Výstupem bude doporučení ke konkrétní úpravě zakladatelských dokumentů v rámci plné transformace společnosti do režimu ZOK, a to zejména ve vztahu k možnostem využití nových institutů, které ZOK přináší.

Ozvěte se nám

Do dvou pracovních dnů vám pošleme nástin předpokládaných kroků a nabídku právních služeb. Napište nám nebo zavolejte.

 

Podmínky poskytování právních služeb

Ozvěte se nám